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万宝之争未必是件坏事

日期:2016-01-13 【 来源 : 新民周刊 】 阅读数:0
阅读提示:很难想象一个金融领域教科书式的事件,会成为大众传播的核心话题,万科在20多年前遭遇股权阻击——“君万之争”时可没这个待遇,两个事件日后一定会被写进商业史,这场“对决”卷起的舆论风暴后,藏着一个什么样的故事?
撰稿|老 冲
  
     很难想象一个金融领域教科书式的事件,会成为大众传播的核心话题,万科在20多年前遭遇股权阻击——“君万之争”时可没这个待遇,两个事件日后一定会被写进商业史,这场“对决”卷起的舆论风暴后,藏着一个什么样的故事?
 
一波三折
 
  传奇总有一个“悄悄的开始”。我们先来梳理一下。
  从2015年开始,宝能旗下的前海人寿,开始买卖万科的股票,几乎每个月都有交易记录,但是规模小到根本不会引起市场上的注意。7月开始,宝能发动全面进攻,两个月里动用资金200亿元,3次举牌,干脆利落地成为万科新晋大股东。
  万科董事会主席王石这才回过味儿来,通过老朋友冯仑牵线,在北京与宝能的老板姚振华见面,谈了几个小时,姚老板此时也算是王石的老板了,话挺多,“有点搂不住嘴”。经历过大风浪的王石很淡定,对姚老板说:增持万科的股票,我们很荣幸,要想成为大股东,我们不欢迎,因为你信用不够。
  王石很自信,想不战而屈人之兵,点醒姚老板,让他知难而退,万科多年的老大、几十年只顾着数钱、不介入公司管理的华润,用实际行动支持了王石,调动4.97亿资金增持万科的股份,以0.2%的微弱优势,夺回大股东的地位。
  面对姚老板,王石和华润显得都有点傲慢,也都低估了姚老板的凶猛程度。宝能没有犹豫,接下来的3个月里一直买买买,以绝对优势成为大股东,在此期间,华润没有进一步的动作。
  2015年12月,王石有点慌了,本来是私下和姚老板的谈话,写到公告里,这个曾经的“商业教父”、万科的“王”,在强大的对手面前,没有拿出有力的反击,只能一逞口舌之利,其实是件挺悲壮的事,引来的却是公众的讪笑:登山、游学、谈恋爱,这几年你玩得倒是挺开心,红烧肉的手艺也见长,后院着这么大的火,结果一点办法都没有?
  接下来,王石终于有所行动,像当年一样,操作公司股票停牌,为自己赢得喘息乃至于翻盘的机会,四下拜票。大家都在围观,一开始以为原来的老大华润会强力介入,然而并没有;又以为王石会引入新股东,比如中粮,然而并没有;或者干脆启动“毒丸计划”来稀释宝能的股份,这个真没有,这么多年来,万科连个正经“毒丸”都没造出来。
  好吧,王石一定会有秘密武器。果然,又一个惊天逆转来了。万科管理层和华润这对搭档,在老股东里找了个新战友——安邦,股权相加超过宝能,万科管理层对公司的控制权暂时免除了威胁。
  在宝能大规模进攻时,安邦也在增持万科的股票,人们都以为他俩是盟友,至少是友军,围观群众看得冷汗都出来,这……也太冷了吧。
  万科此次停牌前,新晋大股东“宝能系”持股24.26%,第二大股东华润以及万科管理层等一致人持有21.19%,安邦持股6.18%,局面暂时安定下来,宝能是否再次进攻,直到取得万科的控制权,目前还是个未知数。
 
精彩场内外
 
  这出戏太精彩了,精彩到观众都忍不住要加入其中了,在战斗的关键时刻,接二连三的疑问调起了所有人的胃口,共同托起战斗的高潮:
  宝能这么死磕,是为什么?
     昔日的老大华润,在强敌面前怎么如此之弱?
     为什么关键时刻没人敢站出来支持王石?
     王石这个“化外高人”,是不是已经被郁亮为首的公司管理层架空?
  宝能这么多资金,到底从哪里来?
  观众关心八卦,当事人关心利益,无需正面回应,只能用行动来做旁证。有些有答案,有些没答案,一种无敌且古老的声音又传了出来,“阴谋论”。
  对于一个金融事件来看,热衷八卦和阴谋论并没有太多的杀伤力,王石本身的形象和气质在舆论场里却起了很关键的作用。
  作为中国改革开放后的第一代企业家,比起追逐利润,王石显然更重视企业的社会属性,万科专注盖房子、而且只盖住宅,快速成长为世界第一大房地产企业;项目管理、工程、销售、物业等各方面的专业性都让人信服;在特殊的商业环境中,万科的“不行贿”的底线甚至成为一面旗帜。
  特别是万科苦心经营的现代企业管理体系,造就出一个在中国非常少见的优质企业。宝能将目标锁定万科,必然是它太好,另一个侧面是,被炒到天上的垃圾股眼花缭乱,真正优质的标的物凤毛麟角,有个把小的也犯不上动用这么大的资金量。
  王石本人的形象更加迷人,创业于1980年代的优秀企业,很多是集体所有,之所以能发展至今,都因为在当时通过股权改制解决了企业产权的问题,控股的创始人得以长期掌控企业的发展,比如海尔、TCL等等。
  但像王石这样,改制和上市之初就完全放弃控股的仍然是极少数,他将自己打拼的天下,拱手交给市场,只凭自己创立的企业文化和管理体系,就可以掌控公司。王石不仅公司治理的好,自己爬山、游学、恋爱也让人羡慕,每个人过一个人生,王石像是过了几个人生,而且每个人生都很精彩。
  王石一直都是个英雄,商业文明的缔造者,辛苦打拼和经营的天下,被“野蛮人”突然攻入,便会被人同情,为他惋惜,有了这样的悲壮的情绪,一场交易便上升到了情怀的高地。
  一位接近王石的资深媒体人士,在非公开场合感叹:自己的孩子被人强行抱走,这让人很难接受,但是柳传志在联想也占有很少的股份,但他把一生都交给公司,从里到外都是“企业的主人”,王石则不同,他放弃了股权,后来自己也玩得很开心,这意味着责任的淡化。
  王石不是没有过教训。1991年万科上市,因为股权过于分散,1994年君安趁虚而入,联络股东试图取得万科的控制权,终极目的还是操纵股价以期套利。王石抓住君安的利益相关者操作“老鼠仓”的嫌疑,击退对手,随后引入盟友华润作为大股东,保了20年的平静,但这个大股东的股权也不过15%多一点,万科的“防火墙”太矮了。
  整整20年里,除了近几年攒出来的一个没有杀伤力、根本称不上“毒丸”的“合伙人制”,万科在控制权市场里,面对野蛮人强势,既没有做任何有效的准备,也不会有有力的抵抗,只凭英雄几句场面话来与人对决,让人十分唏嘘。
  背负着“野蛮人”骂名的宝能,人们都在猜测它发动进攻的动机,但这显而易见——高风险带来的高利润,就是理由。
  万科与自己同处一个行业,有庞大的资产,高达2700亿的市值,即使在2014年行业萧条的大环境里,仍有远远高于同行业的盈利能力和充足的现金流,股价又相对低估,一贯凶猛的宝能和姚振华,难免垂涎三尺。何况宝能2013年宣布进军商业地产以来,预计投资强度高达5年1200亿元,前期的投入遭遇萧条市场,沉淀大量资金,急需万科这头现金奶牛来分散风险。
  饿极了的宝能,吃相却未必难看。
  整个收购过程中,宝能动用了200亿元资金,来源包括基金公司资管计划、保险资金、融资融券、收益互换、股权质押、信贷……几乎囊括了当前正常监管范围内所有合法的大规模融资途径,前三次增持都选择了“股灾”之后,超大规模的买入,只让万科的股票上涨了2元左右。
  宝能对金融工具的掌控、时机的把握以及具体操盘的能力,绝对是顶尖水平,宝能现在手握22.45%的万科股份,平均成本只有15元,现在停牌价超过24元,宝能用最小的代价,取得了战役第一阶段的胜利。
  宝能在交易中大占上风,舆论上却不敌万科,这是它的最大劣势,当下互联网舆论场的力量就在于,它能潜移默化地给管理部门施加压力,影响一个专业领域中发生的公众事件走向,这样的力量在近两年的法律审判中非常常见。
  一方是万科、华润加安邦;一方是宝能,万宝之争目前暂时的平衡点,很难说不是舆论压力下,大股东之间和监管部门协调的结果。
 
风险在哪里?
 
  万宝之争的一大好处,是让人看到了“杠杆收购”在资本市场的力量。
  作为金融工具,杠杆收购的原理并不复杂。所谓杠杆,就是用少量的资金,撬动更大规模的资产,一个简单的例子是贷款买房,总价100万元的房子,买房人只要拿出30万元,就可以先签订协议,用房子作为抵押在银行融资,再付给开发商,买断房子的使用权,再分期把资金还给银行并付融资成本——利息。
  比起买房子来说,宝能收购万科的杠杆更复杂、规模更大,它先动用自有资金买下万科的部分股权,把这些股权质押给金融机构融资,再用借来的钱继续买万科的股票。如此循环,杠杆套杠杆,部分资金的杠杆率高达14.29倍。
  对于宝能来说,风险在于用于收购的资金大都是短期债务,利率很高,因此它一定会谋求短期内迅速变现,最极端的方法就是快速吸进万科股票,最好超过30%,取得公司控制权,出售公司优质资产套现还债、盈利。
  这种资本市场的玩法,1980年代被美国人玩到极致,从1980年的几十亿美元规模,到1988年杠杆收购的巅峰时期,累计交易额到达1880亿美元,玩来玩去,差点玩成一场灾难。
  最有名的案例是1988年KKR收购雷诺兹·纳贝斯克(大家没抽过骆驼香烟,至少也该吃过这家公司生产的奥利奥、乐之饼干)。记录这个案例的经典之作《门口的野蛮人》,如今也成了宝能的代名词。
  当时纳斯贝克的CEO罗斯·约翰逊看股市低迷,自己的业绩再难进步,就琢磨着卖掉公司。他只是个拿工资打工的头头,根本谈不上公司的所有权,他一面想尽办法说服董事会(大家都图财,股东们也想赚钱),另一方面和希尔森公司私下达成意向,给自己和管理层搞了顶“金降落伞”,即使公司卖出,他们也能获得利益,同时放出风声,让更多公司加入战团抬高价格。
  关键时刻“金降落伞”露馅了,股东和员工对罗斯·约翰逊和他的盟友希尔森非常讨厌,加上KKR许诺给股东和员工更多的利益,这个半路杀出的KKR,只用20亿美元,便掏空了华尔街投行,最终资金规模超过250亿美元,以微弱优势拿下纳斯贝克,把罗斯·约翰逊扫地出门。
  一场看上去很美的收购,最终结果是,天价的融资让KKR亏了20%,雷诺兹·纳贝斯克迎来的是不懂烟草和食品的新管理层,业绩不断下滑,生产香烟的雷诺兹和生产食品的纳斯贝克重新分拆,折腾了半天,又会到解放前。
  一个标准的多输结果。
  万宝大战至少从两个方面,可以展示它的意义。
  首先,这场战争让我们复习了一下市场规则。杠杆收购,控制权争夺,是金融市场资本运作的手段,它本身并没有善恶之分,而是市场高度发展的一个结果,万宝大战一定会让更多的资本鲨鱼嗅到更多的血腥之气,它们会用行动给所有人提出一个尖锐的问题:你准备好接受资本市场残酷的另一面吗?
  其次,这场战争提醒我们如何保护企业家精神。资本市场是聪明人发明的游戏,此次万宝之争进行到此,还没有输家,宝能赢了、中小股东赢了、其实万科的管理层手中的股票,也赢了,唯一的输家是企业家精神。
  这是王石的悲壮之处——他不是在通过争夺公司控制权,来保护自己的财富,而是在捍卫一种精神,一种投身实业,辛勤劳动,为社会创造并分享价值的企业家精神。实体经济是市场的根基,所谓商业文明的基本含义是创造财富,而不是像野蛮人一样掠夺财富。有趣的是,文明的战斗力通常比不上野蛮人。
  精神和文明说到底不过只是情怀,万科的合伙人制度为何在野蛮人进攻面前没有反抗之力,原因是持股太少加上同股同权,相比而言阿里巴巴的合伙人制度就会让野蛮人知难而退,虽然他们占的股份很少,但有提名董事会人选的权力,董事会的组成,不一定按照持股多少来配置。
  公司创始人和股东之间,通过某种规则来制衡,保证公司在有企业家精神的管理层手里,为股东和社会创造财富,更符合公众的长期利益。
   
 
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